חברה ישראלית המוחזקת בעקיפין על ידי עולה חדש

החלטת מיסוי2545/11, אשר התפרסמה בקובץ החלטות מיסוי של רשות המיסים, בתחום המיסוי הבינלאומי, נוגעת להחזקה עקיפה של עולה חדש בחברה ישראלית.

1.      המבקשת היא חברה זרה, אשר משמשת כחברת החזקות, ומחזיקה במניות של מספר חברות ברחבי העולם (להלן: "החברה הזרה"). להרחבה בנושא חברת החזקות, ראו: מדריך למיסוי חברת החזקות (פטור השתתפות), כולל המלצות לתכנון מס.

2.      אחד מבעלי המניות בחברה, אשר מחזיק 37% ממניותיה, הוא יחיד אשר הפך לתושב ישראל לראשונה בשנת 2010 (להלן: "היחיד"). את כל מניותיו בחברה הזרה, רכש היחיד בהיותו תושב חוץ. להרחבה בנושא הטבות מס לתושבים חוזרים ועולים חדשים, ראו: המדריך הטבות מס לתושבים חוזרים ועולים חדשים (מדריך לתכנון מס).

3.      יתר בעלי המניות בחברה הזרה הינם תושבי חוץ (להלן: "השותפים הזרים").

4.      בהיות היחיד תושב חוץ, רכשה החברה הזרה 17% ממניותיהן של שתי חברות תושבות ישראל (להלן:"החברות הישראליות").

5.      בכוונת החברה הזרה לרכוש בעתיד מניות נוספות של החברות הישראליות ושל חברות ישראליות נוספות (לאחר המועד שבו הפך היחיד לתושב ישראל).

החברה הזרה ביקשה לאשר את זכאותה לפטור מס רווח הון הנובע ממכירת מניות של חברות ישראליות לפי סעיף 97(ב3) לפקודה.

לעניין רווחים של החברה הזרה ממימוש מניות חברות ישראליות, שנרכשו בעת שהיה היחיד תושב חוץ:

1.      האמור בסעיף 68א לפקודה לא ישלול מהחברה הזרה את הזכאות לפטור האמור מכוח סעיף 97(ב3) לפקודה, רק בשל הפיכתו של היחיד לתושב ישראל. זאת, מהטעם הסביר כי אין למנוע מהחברה הזרה פטור רק בשל עלייתו לארץ של בעל מניותיה כאשר הוא עצמו זכאי לפטור גם לאחר עלייתו מכוח סעיף 97(ב3)(3), במקרה בו היה מחזיק החזקה ישירה במניות הנמכרות.

2.      בהתקיים תנאי סעיף 97(ב3) החברה הזרה תהיה פטורה ממס רווח הון במשך 10 שנים ממועד הפיכתו של היחיד לתושב ישראל, בגין מכירת החזקותיה במניות החברות הישראליות, ובלבד שרכשה החזקות אלה בעת שהיחיד היה תושב חוץ.

3.      לגבי אותם מקרים בהם החברה מוכרת את מניות החברות הישראליות לאחר שחלפו 10 שנים מיום עלייתו של היחיד לישראל, נקבע מנגנון חלוקה לינארי בין רווח הון ריאלי פטור לחייב, בדומה למנגנון הקבוע בסעיף 97(ב)(3).

לעניין רווחים של החברה הזרה ממימוש מניות חברות ישראליות, שנרכשו לאחר שהיה היחיד לתושב ישראל:

החברה הזרה לא תהיה זכאית לפטור ממס מכח הדין הפנימי בישראל על רווחים ממימוש מניות ישראליות שנרכשו לאחר מועד תחילת התושבות וזאת בשל האמור בסעיף 68א לפקודה.

להרחבה בנושא הטבות מס לתושבים חוזרים ועולים חדשים, ראו: המדריך הטבות מס לתושבים חוזרים ועולים חדשים (מדריך לתכנון מס).